法律文件

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第102/2010號法令/ ND-CP指導企業法

政府
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越南社會共和國
獨立 - 自由 - 幸福
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編號:102/2010 / ND-CP

河內,2010年10月1日

DECREE

執行一系列商業法條款的詳細指導

政府

根據2001年12月25日的“政府組織法”;
根據2005年11月29日的“企業法”;
根據規劃和投資部長的提議,

法令:

第1條。監管範圍

該法令詳細介紹了企業法若干條款的實施情況,涉及企業的設立,管理,運營,重組和解散。

第2條。適用的主題

適用本法令的主題包括:

1.有限責任公司,股份公司,合夥企業和私營企業,包括有限責任公司和股份公司,由100%國有資本的企業轉產,黨組織和社會政治組織企業,合資企業和外資100%的企業(以下統稱企業);

2.合資企業和外資100%的企業,不得根據政府2006年9月21日第101/2006 / ND-CP號法令重新註冊,轉讓和出版。根據“企業法”和“投資法”(以下簡稱第101/2006 / ND-CP號法令)的規定簽署外商投資企業投資證書;

3.商業住戶;

4.參與企業的建立,管理和運營,重組和解散的其他組織和個人。

第三條企業法,國際條約和有關法律的適用

1,企業的設立,管理和運作應當符合企業法的規定;除本條第2款和第3款規定的情況外。

2.如果越南社會主義共和國所屬的國際條約載有關於編制,商業登記,所有權結構和編制的檔案,秩序,程序和條件的其他規定。商業自治應符合此類國際條約的規定。

3.如果企業法的規定與下列有關企業和商業登記的記錄,順序,程序和條件的法律有所不同;關於內部管理機構的組織結構,管理和能力,企業自治,企業的重組和解散,適用該法的規定。

a)信貸機構法;

b)石油法;

c)越南民航法;

d)出版法;

d)新聞法;

e)教育法;

g)證券法;

h)保險業務法;

i)律師法;

k)公證法;

l)修改和補充本條規定的法律以及本法令生效後國民議會批准的其他具體法律生效的法律。

第四條企業黨和工會的組織

1.企業中的黨組織和群眾組織在憲法框架,法律發展和組織章程中運作。

2.企業為在企業中建立黨組織和群眾組織的傳播和動員,以及企業工作人員加入這些組織,尊重和創造有利條件。

3,企業為物質設施,時間和其他必要條件創造有利條件,使黨組織和群眾組織成員在企業工作,按照“規約”全面落實生活方式。和組織規則。

第五條知識產權的出資

用於出資的知識產權包括版權,版權相關權利,工業產權,植物品種權和其他依法知識產權。知識產權法。只有擁有上述權利的個人和組織才可以使用此類資產來提供資金。財政部指導知識產權對出資的估值。

第六條公司的章程資本和股份公司發行的股份數量

1.擁有兩名或兩名以上成員的有限責任公司的租賃資本是成員在特定時期內出資或承諾的出資總額,並記錄在公司章程中。 。

2.一個成員有限責任公司的包機資本是所有者在特定時期內出資或承諾的資本總值,並記錄在公司章程中。

3.公司成員或所有人必須將承諾資本全部繳納本條第1款和第2款規定的租賃資本的期限,自簽發登記證書之日起不得超過36個月。企業或其他註冊證書,會員資格變更。

股份公司的章程資本是已發行股票面值的總價值。已發行股票數量是股東為公司支付的股票數量。在商業登記時,股份公司的包機資本是創始股東和其他普通股東登記的股票總面值,並記錄在公司章程;這些股票必須在商業登記證書籤發之日起90天內全額支付。

5.股份公司發行的股份數量是股東大會決定調動額外資本的股份數量。股份公司在營業時發行的股份數量是創業股東和其他普通股股東在註冊時登記的股份總數和股份數量。該部分將在獲得商業登記證書並在公司章程中記錄後的03年內發行。

第7條禁止營業

1.禁止的業務線列表包括:

a)交易軍事武器,裝備,技術,軍事裝備和軍事和警察使用的專門手段;軍事裝備(包括徽章,徽章,軍隊和警察的軍事徽章),軍隊的軍事裝備;特種部件,零件,備件,供應品和設備,製造專業技術;

b)各種麻醉品的交易;

c)交易附表1化學品(根據“國際公約”);

d)從事反動,墮落,迷信的文化產品交易或對美學和人格教育有害;

e)鞭炮交易;

e)從事對兒童的人格教育和健康或安全,社會秩序和安全有害的危險玩具,遊戲,玩具和遊戲的交易;

g)在越南是其締約方和植物的國際條約清單上的植物和野生動物的貿易,包括活體動物及其加工部分,被禁止開發和使用的稀有珍貴動物;

h)賣淫交易,組織賣淫,販運;

i)提供以任何形式組織非法賭博和賭博的服務;

k)提供保密調查服務,侵犯國家利益,組織和公民的合法權益;

l)與外國元素進行婚姻經紀服務的交易;

m)提供經紀服務,接收父親,母親,領養子女和領養子女的外國元素;

n)交易各種進口廢料,造成環境污染;

o)禁止在越南流通,禁止使用或不允許在越南流通和/或使用的產品,貨物和設備的貿易;

p)其他禁止的業務線受專門法律,法令和法令的管制。

第8條。有條件的業務線和業務條件

1.有條件的業務線和業務條件應符合總理專業法律,法令和法令或相關決定的規定(以下簡稱合法)專業法律)。

2.業務條件以下列形式表示:

a)營業執照;

b)商業資格證書;

c)執業證書;

d)職業責任保險證書;

d)確認合法資本;

e)國家主管機構的其他批准;

g)企業必須實施或必須具備的其他要求有權在未經任何形式的國家主管機構確認和批准的情況下進行此類業務。

3.關於第1條第1款所述法律文件以外的法律文件中有條件業務線類型和業務條件的規定這些是不可執行的。

第九條業務線必須​​有執業證書

1.企業法第7條第2款規定的執業證書是越南國家主管機構或國家授權給具有專業資格的個人的專業協會簽發的文件。某些行業或行業的科目和專業經驗。

在越南實施的執業證書無法在越南實施,除非越南所屬的專門法律或國際條約包含不同的規定。

2.業務線必須​​具備執業證書和條件,以便根據相關專業法頒發相應的執業證書。

3.對於開展業務的企業,必須具有法律規定的執業證書,此類業務線的商業登記或額外登記必須符合以下規定:

a)對於在法律要求企業主管或商業機構負責人持有執業證書的業務線上的企業,企業主管或企業負責人必須有執業證書。

b)對於要求董事和其他人員具有執業證書的業務線的企業,該企業的董事和至少一名專業人員按照專門法的規定。它必須有執業證書。

c)對於開展業務的企業,如果法律不要求董事或企業負責人擁有執業證書,則根據該專門法律至少有一名專業官員。必須有執業證書。

第十條業務線必須​​有法定資本

1.業務線必須​​具有合法資本,特定法律資本水平,有權對國家法律資本進行管理的機構,主管機構和組織證明合法資本和檔案,法定資本認證的條件和方式應符合專門法的規定。

2.成員委員會主席或公司董事長,有限責任公司董事(總經理),董事會主席和股份公司董事(總經理)。私營企業的私人合夥企業和私營企業主的所有合夥人都要對成為合法資本的資本的誠實和準確性負責。建立一個企業。企業有義務確保實際的包機資本水平不低於整個企業業務流程中的認證法定資本水平。

3.對於設立從事需要合法資金的業務的企業的商業登記,企業登記檔案必須由證明其法定資本的主管機構或組織證明。直接認證法定資本的人員共同對認證時資本金額的準確性和真實性負責。

4.對於註冊需要合法資金的額外業務的企業,如果所有者權益記錄在表中,則無需主管機構或組織的認證來證明合法資本。自申請日起不超過3個月總結企業資產,大於或等於規定的法定資本。

第十一條商業登記權和開展經營活動

1.企業有權積極註冊其業務和業務活動,無需申請許可,獲得批准,並諮詢國家管理機構,如果有以下業務:

a)不屬於禁止營業的業務線;

b)根據專門法律規定,不受有條件的業務限制。

2.對於有條件的業務線,企業在完全符合規定的條件後,有權進行此類業務的交易。

企業在不符合規定條件的情況下開展業務的,由會員單位主席或者公司董事長,董事(總經理)負責有限責任公司和董事會主席。與股份公司董事(總經理),合夥企業的所有合夥人以及私營企業的私營企業主必須共同承擔責任關於該業務的法律。

3.除越南所屬的國際條約或專門法律包含其他規定外,在越南設立的擁有外國投資者所有權的企業不得超過包機資本的49%。適用於國內投資者的投資和商業條件。

4.除越南所屬的國際條約或專門法律載有其他規定外,在越南設立的企業,外國投資者擁有超過49%的包機資本的,應予以適用。對外國投資者使用投資和商業條件。

5.本條第3款和第4款規定的所有權率適用於在相關領域進行投資和業務的企業的整個過程。

第十二條設立企業的權利

1.所有組織都是法人實體,包括越南的外商投資企業,不論其總部的註冊地址和所有個人,無論其居住地和國籍如何。如果不遵守“企業法”第13條第2款的規定,他們有權根據“企業法”在越南建立和參與企業。

2.除非其他合夥人另有約定,否則每個人只有權註冊成立私營企業或商業住戶或成為合夥企業的一般成員。私營企業或經營戶的個人所有者或合夥成員的個人有權建立和參與設立一個成員有限責任公司和有兩個或兩個以上成員的有限責任公司。 ,股份公司。

(三)投資者為首次在越南設立企業的外國組織和個人,應當依照投資法的規定,與經濟組織的設立進行投資登記。在這種情況下,企業被授予投資證書和商業登記證書。

4.在越南成立的外商投資企業有意在越南建立新企業,應遵守以下規定:

a)如果新企業由其外國投資者擁有或超過49%的包機資本所有的企業所有,則必須有一個投資項目並與該市聯合進行投資登記。按照投資法建立經濟組織。在這種情況下,企業被授予投資證書和商業登記證書。

b)如果新企業由擁有或不超過49%的包機資產的企業所有,該企業由設立或參與企業的外國投資者擁有,企業的設立應符合企業法的規定。本案的投資登記適用於國內投資項目的相應規定。

第十三條出資,購買股份的權利

1.所有組織都是法人實體,包括外商投資企業,不論總公司註冊地點和任何個人,不論國籍和居住地,如果不受企業法第十三條第四款規定的對像有權按照企業法的相應規定出資,以無限額購買企業股份,但下列情形除外:

a)外國投資者對上市公司的所有權應遵守證券法的規定;

b)特殊情況下的外國投資者所有權比例應符合本法令第3條第3款及其他相關專業法規定的法律規定;

c)外國投資者對公平100%國有企業的所有權或其他所有權變更,應當遵守100%資本企業的公平化和轉型法。狀態;

d)服務業企業的外國投資者按照服務貿易專項承諾表(越南入世議定書附錄)的所有權比例。

(二)外國投資者應當按照出資或轉讓出資和登記的規定,向有限責任公司出資或者轉讓成員或者公司所有者的出資。根據“企業法”和相關法律的相應規定變更成員資格。

已獲得投資證書的公司的會員變更登記,應由負責投資管理的國家主管機構進行。

其他情況下的會員變更登記在商業登記機構進行。

3,外國投資者按照有關規定購買新股,按照股份購買,股份轉讓,股東登記或者股東變更登記的規定轉讓股份。企業法和相關法律。

如果收到第3條第84條規定的創始股東的股本,或者接受企業法第84條第5款規定的創始股東的股權轉讓,則必須登記變更股東。根據企業法的規定在商業登記機構或有權管理投資的國家機構成立。

第十四條禁止國家機關和人民武裝部隊利用國家資本和財產為自己的利潤出資,購股,建企業

1.嚴禁國家機關和人民武裝部隊單位使用國有資產和公共資金設立企業,出資和購買企業股份,分別為各機構分紅。單位自己。

2.本條規定的國家資產和公共資金包括:

a)以國家預算資本和資本採購的資產來自國家預算;

b)國家預算撥款;

c)分配用於履行法律規定的職能和任務的土地;

d)使用上述資產和資金產生的其他資產和收入。

e)由外國政府,組織和個人資助的資金。

3.給予代理機構和單位單獨的利益是指以商業活動,出資或股份購買形式獲得的任何形式的收入,至少用於以下目的之一:

a)為部分或全部機構和單位的官員和僱員劃分所有形式;

b)違反國家預算的法律規定,補充機構和單位的業​​務預算;

c)設立基金或補充基金以服務於自身利益。

第15條對董事(總經理)和董事會成員的補充指導

1.擁有兩名或兩名以上成員的股份公司和有限責任公司的董事(總經理)必須符合以下標準和條件:

(a)具有完全民事行為能力,不得禁止企業法第十三條第二款規定的企業設立和管理;

b)股東是擁有至少5%普通股(對於股份公司)的個人,成員是擁有至少10%租賃資本的個人(對於有限責任公司)。 )或其他人必須具有工商管理或公司主要業務線的專業資格或實踐經驗。

如果公司章程規定的標準和條件與此時規定的標準和條件不同,則適用公司章程規定的標準和條件;

c)對於擁有資本或國家股份的公司的子公司,佔租賃資本的50%以上,除了本條款a和b項規定的標準和條件外,還應由主任(一般)子公司的董事)不得是母公司經理和州首府代表的配偶,父親,養父,母親,養母,子女,子女或兄弟姐妹。在該子公司。

2.一個成員有限責任公司的董事(總經理)必須具備以下標準和條件:

(a)具有完全民事行為能力,不得禁止企業法第十三條第二款規定的企業設立和管理;

b)具有公司工商管理或主要業務領域的相關專業資格和經驗,除非公司章程另有規定;

c)如果公司所有者是國家機構或擁有50%以上國家所有權的企業,除了本條款a和b中規定的標準和條件外,董事(總幹事) )不得為配偶,父親,養父,母親,養母,子女,領養子女或其兄弟姐妹或國家機構副主任及首都代表該公司的州。

3.股份公司董事會成員必須具備以下標準和條件:

a)具有完全的民事行為能力,不得禁止建立和管理企業法第13條第2款規定的企業;

b)股東是擁有至少5%的普通股總股本的股東或擁有不到股份總股本5%的股東,非股東必須具備專業資格或經驗。業務管理或在公司的主要業務線。

如果公司章程規定了與此時規定的標準和條件不同的標準和條件,則適用公司章程規定的標準和條件。

4.如果公司章程沒有另行規定,成員委員會主席,公司主席,管理委員會主席和公司董事(總經理)可以暨理事會主席。本公司股東,董事會主席或另一間公司董事(總經理),但股份公司董事(總經理)不兼任董事(總經理)的除外州長)根據“企業法”第116條第2款規定的另一家公司。

第十六條企業法定代表人的授權

1.企業的法定代表人必須居住在越南;如果在越南缺席超過30天,他/她必須以書面形式授權他人行使企業法定代表人的權利和義務。

2.如果授權期限屆滿但企業法定代表人未返回越南且未經其他授權,則適用下列規定:

a)被授權人在授權範圍內繼續行使私營企業法定代表人的權利和義務,直至企業法定代表人返回工作崗位。在企業工作;

b)授權人在授權範圍內繼續行使有限責任公司,股份公司,合夥企業法定代表人的權利和義務,直至公司的法定代表人返回公司工作或直到成員委員會,公司所有者,董事會,合夥人委員會決定委任另一人這樣做。企業的法定代表人。

3.如果在越南缺席超過30天而未授權他人行使企業法人代表,成員委員會和公司所有者,理事會的權利和義務,管理層,合夥人委員會任命其他人擔任公司的法定代表。

第十七條設立外商投資企業分支機構和代表處

根據“投資法”和“企業法”設立的外商投資企業,或者依照法律規定註冊轉換的外商投資企業,可以在總行以外設立分支機構和代表處。根據投資法,建立分支機構不一定伴隨或同時實施投資程序。檔案,代表處經營登記的命令和程序,應當符合“企業法”的相應規定,分支機構和代表機構的經營登記,應當在家庭辦公室進行。投資管理主管部門。

第十八條與兩個或兩個以上成員的有限責任公司出資相關的出資和權利義務。

1.會員必須按照會員名單中的承諾,按計劃全額繳納資金。如果出資不止一次,每個成員的最後一次出資的期限自公司獲得商業登記證或附加登記證之日起不得超過36個月。 ,會員資格變更和每次出資時,出具該出資的出資證明。

2.每次出資後15天內,公司法定代表人必須向商業登記機構報告出資結果。

如果法定代表人未按規定通知出資額表的結果,則成員委員會主席或董事(總經理)或擁有公司最大出資額的成員有權代表公司,報告出資進度的結果。

3.在尚未提供足夠資金的期限內,會員擁有投票數,並分為與實際出資比例相對應的利潤,除非公司章程另有規定。

4.在最後一個承諾期後,如果仍有會員沒有出資,則根據承諾未向公司出資的會員不再是公司會員,也沒有轉讓權。向其他人提供資金的權利;未付資金按照本條第五款的規定處理。

5.在承諾最終出資之日起90天內,未付資本金額按下列優先順序處理:

a)其餘成員根據向公司出資的比例收取部分或全部未付資金;

b)一名或多名成員獲得全額捐款;

c)動員更多人為無償資本捐款。

6.在本條第5款規定的90天期限結束後的15天內,公司的法定代表人必須將出資結果和登記進度報告公司成員。在這種情況下申請會員註冊包括:

a)申請成員變更登記;

b)通知公司認證的出資計劃或副本的結果,成員的出資證明;

c)會員名單。

7.自收到本條規定的完整檔案之日起5個工作日內,商業登記機構必須登記並批准公司的會員變更登記。

如果本條第6款c點規定的成員名單中的非簽字成員的成員或授權代表,商業登記機構應將上述清單通知有關成員,要求他們在收到通知之日起15天內以書面形式確認其出資。通知必須以確保相關成員收到該通知的方式提交。超過此時限,如果未收到相關會員的書面證明,商業登記機構應公司要求登記更換會員。如果會員未簽署成員名單,該會員名單已對會員名單中所述的繳納資本金額進行書面確認,則商業登記機構拒絕批准會員登記變更。

8.如果根據本條第5款作出的實際出資金額仍低於承諾資本總額,則登記出資金額的商業登記機構是公司履行時的章程資本。根據本條第6款的規定更改會員的程序;根據承諾尚未提供足夠資金的成員必須承擔相當於公司債務的未付資本金額和公司在根據第6條註冊成員變更前產生的其他財務義務的共同責任這一點。

9.商業登記機構有權根據一個或幾個成員的要求檢查出資計劃的結果,該成員擁有至少25%的公司章程資本。檢查商業登記機構出資進度的結果用於確定按照本條第3款的規定進行的投票數和利潤分配,並根據本條第6款規定。

第19條成員有權起訴成員委員會主席和主任(總幹事)

1.在下列情況下,會員可以自己或代表公司對會員委員會主席和主任(總幹事)提起民事訴訟:

a)成員委員會主席和主任(總幹事)沒有適當行使指定的權利和義務;沒有執行,沒有充分和迅速地執行成員委員會的決定;違反法律規定或公司章程行使指定的權利和義務;

b)成員委員會主席和主任(總幹事)利用公司的信息,技術訣竅和商業機會謀取個人利益或為了其他組織和個人的利益;

c)成員委員會主席和主任(總幹事)為了自己的利益或為了其他組織和個人的利益濫用了公司的地位,職位和資產;

d)法律和公司章程規定的其他案件。

2.提起訴訟的順序和程序應符合民事訴訟法的規定。

第20條關於有限責任公司成員的若干權利和義務的補充指導

1.如果個人是有限責任公司的成員,由於從事偷運,假冒或非法經營罪行而被法院暫時拘留,拘留,判處監禁或被剝奪執業權利,逃稅,欺騙客戶和其他犯罪依法,會員授權其他人加入董事會成員管理公司。

2.對於有兩名成員的有限責任公司,如果任何成員是作為公司法定代表人的個人,該公司被臨時拘留,拘留,逃離其居住地,失去或受到限制。 (二)依法執行民事行為能力或者剝奪法院依法查處走私,假冒,非法經營,逃稅,欺騙客戶,其他犯罪等行為的權利,其餘成員自動成為公司的法定代表人,直至成員委員會對公司法定代表人作出新的決定。

3.如果公司沒有回購已繳納的資本,則無法償還已被贖回的出資或無法就企業法第四十三條規定的贖回出資金價達成協議,該成員要求收購公司有權將其出資資金轉讓給他人。在這種情況下,轉讓不需要遵守“企業法”第44條的規定。

第21條。成員和成員代表在成員理事會會議記錄中的簽名

1.根據“企業法”第c條第2款第c項的規定,出席會員的所有成員和代表必須在會員理事會會議記錄上簽字。如果根據“企業法”第51條和第52條的規定批准了成員委員會的決議,但少數成員的成員或代表拒絕在成員國會議的會議記錄上簽字,簽署以證明他們的出勤被認為是他們在會員理事會會議上的簽名。

2.本條第1款同樣適用於企業法第一條第一款第一項規定的股份公司董事會成員的簽名。

第二十二條加入會員單位或出席股東大會的授權代表人數

1.如果公司的章程沒有另外規定,那麼:

a)擁有至少35%租約資本的有限責任公司的成員組織可以任命不超過三名代表參加成員委員會;

b)作為股份有限公司股東的組織,其股份至少佔普通股總數的10%,有權授權最多三人出席股東大會。

2.一個成員有限責任公司的成員委員會成員數量是由公司所有者決定的組織。

第二十三條創始股東

1.創始股東是指提供股權資本,參與開發,批准和簽署股份公司第一份章程的人。

新成立的股份公司必須至少有三個創始股東;從擁有100%國有資本或有限責任公司的企業轉製而成的股份公司,或者從其他股份公司分割,分立,合併或合併的股份公司,不一定有創始股東。

在創始股東缺席的情況下,股份公司在企業註冊檔案中的章程必須由該公司的法定代表人或普通股東簽署。

3.創始股東必須聯合登記購買企業註冊時發行的普通股總數的至少20%。企業註冊時的創始股東和普通股股東必須在公司獲得商業登記證之日起90天內全額支付登記購買的股份。在此期間,股東的票數根據登記購買的普通股數計算。

4.自最後一天起的15日內,本條第3款規定的股東必須支付全部登記的股份,公司必須通知註冊出資的結果。商業登記機構。

5.如果股東在公司獲得商業登記證書之日起90天內未能支付登記購買的全部股份,則適用下列規定:

a)未支付註冊股份的股東將不再是公司的股東,也不會將購買該股份的權利轉讓給他人;

b)僅支付部分註冊股份的股東將有權投票,獲得股息和與支付股份相對應的其他權利;不得將未付股份的購買權轉讓給他人;

c)如果股東沒有支付登記購買的全部股份,剩餘的股份應在股票最後一天起90天內按照“企業法”第八十四條第三款的規定辦理。東必須支付註冊購買的全部股份;同時,公司必須按照本條第6款的規定登記創始股東的變更。

6.公司必須在本條第5款c點規定的90天期限結束後的7個工作日內登記創始股東的變更。創始股東變更登記檔案包括:

a)要求註冊變更股東;

b)公司認證的股東名冊副本;

c)創始股東的補充和修改清單。

自收到完整檔案之日起5個工作日內,商業登記機構應當登記創始股東變更登記。

7.如果有創始股東,創始股東代表未簽署創始股東的補充和修改清單,商業登記機構應當通知補充和修改清單。冬季創始人向相關股東提出要求,並在收到通知之日起15日內要求他們確認已付股份的準確性。必須通過確保相關股東必須收到通知發送通知。

在未收到相關創始股東書面確認的上述15天之後,商業登記機構應公司要求對創始股東的變更進行登記。如果股東以書面形式反對創始股東名單內容的準確性,商業登記機構拒絕登記創始股東的變更。

8.商業登記機構有權在擁有至少10%公司租賃資本的一個或一組股東的要求下檢查股本出資結果。檢查股本出資的結果用於設立股東名冊,制定創始股東名單,向股東發行股票以及公司的其他必要文件。

9.自首個企業登記證書籤發之日起3年後,如果根據企業法第84條第4款發行的股份數量未售罄,公司必須登記經調整以減少已發行股本數量等於已發行股份數目。當現有股票沒有售罄時,股份公司不得增加發行股票的數量。

10,“企業法”第八十四條第五款規定的創始股東股份轉讓限制僅適用於首次營業登記時登記購買並在限期內出資的股份數量。自商業登記證發行之日起90天。

第二十四條發行股票

1.股份公司以下列方式之一出售股份:

a)通過大眾媒體,包括互聯網;

b)為一百多名投資者提供服務,不包括專業證券投資者;

c)為數目不詳的投資者提供服務;

d)為不到一百名已確定的投資者提供服務。

2.發行股票的檔案,訂單,程序和條件應符合證券法的有關規定。

3.股票發行結束後,公司根據2010年4月15日政府註冊的企業法和第43/2010 / ND-CP號法令登記其包機資本。業務。

第25條。起訴董事會成員的權利,董事(總經理)

1.股東,擁有至少1%普通股的股東集團有效期為06個月,有權要求監事會對董事會成員,董事提起民事責任。 (總幹事)在下列情況下:

a)董事會成員,董事(總經理)不履行指定的權利和義務;未能執行,不完整或不完整的管理委員會決定;違反法律規定,公司章程或股東大會決議行使指定的權利和義務;

b)董事會成員,董事(總經理)為自己的利益使用公司的信息,技術訣竅,商業機會或為其他組織和個人的利益服務;

c)董事會成員,董事(總經理)為了自己的利益或為了其他組織和個人的利益濫用了公司的地位,職位和資產;

d)法律和公司章程規定的其他案件。

2.自收到本條第1款規定的股東或股東集團提起訴訟之日起15日內,控制委員會必須書面答复確認收到請願書。 並按要求進行訴訟程序。

3,監事會未依照本條第二款的規定或者沒有控制委員會的股份公司提起訴訟的,可以直接發起本條第一款規定的股東或者股東集團。 起訴董事會成員,董事(總經理)。

4.提起訴訟的順序和程序應符合民事訴訟法的規定。

第二十六條與股東大會有關的一些問題

1.股東可以下列其中一種形式出席股東大會:

a)直接出席股東大會;

b)在會議開幕前至少01天以掛號信的形式向董事會發送投票。在這種情況下,股東大會的計票委員會主席有權開始該股東的投票;

c)授權他人出席股東大會。如果組織股東沒有“企業法”第九十六條第三款規定的授權代表,則授權他人出席股東大會。

2,如果出席的股東是無股東大會有表決權的關聯人,則應當在投票總數至少為65%或75%時予以通過。分別按照企業法第104條第3款和第3款的規定執行。

第二十七條股東大會,會員單位和董事會決議和決定的效力

1.如果公司章程未另行規定,股東大會,成員委員會,管理委員會的決議和決定自批准之日起或自生效之日起生效。該決議和決定中規定的。

2.如果股東,一組股東,成員委員會成員或董事會成員要求提起訴訟或直接對通過的決議或決定提起訴訟,則決議或決定在法院或仲裁員另有決定之前,仍將繼續執行被起訴的決定。

第二十八條向公司宣傳有關人員及其交易

如果公司章程沒有另行規定,相關人員的披露及其與公司的交易應符合以下規定:

1,公司必須按照“企業法”第四條第十七條的規定及其與公司的交易,收集和更新公司相關人員名單;該清單必須保存在公司總部;如有必要,上述清單的一部分或全部可以保存在公司的分支機構;

2.所有股東,經理,公司監事會成員及其授權代表均有權查看,摘錄和復制名單的部分或全部內容。在工作時間。

3.公司必須為本條第2款所述人員創造條件,以最快,最方便的方式訪問,查看,提取和復制公司相關人員名單及其他內容。在行使獲取本條第2款規定的信息的權利時,任何人都無權阻止或給他們造成困難。

第29條。選舉投票

1.“企業法”第c條第3款c項規定的累積投票方法適用於所有股份公司,包括上市公司,除非有證券法。其他規定。

2.在股東大會召開之前和期間,股東有權共同組成一個小組,為其提名人提名和累積選票。

3.每個集團有權提名的候選人數量取決於國會決定的候選人人數和每個集團的股權比例。如果公司章程沒有另行規定或者股東大會沒有另行決定,則該集團有權提名的候選人數量如下:

a)擁有10%至不到20%的有表決權股份的股東或一組股東有權提名最多一名候選人;

b)股東,擁有20%至不足30%投票權股份的股東,有權最多提名2名候選人;

c)擁有30%至不到40%投票權股份的股東或一組股東有權最多提名3名候選人;

d)擁有40%至不到50%投票權股份的股東或一組股東有權提名最多四名候選人;

d)股東,擁有50%至不到60%投票權股份的股東,有權提名最多五名候選人;

e)擁有60%至不到70%投票權股份的股東或一組股東有權提名最多六名候選人;

g)股東,擁有70%至不到80%的有表決權股份的股東,有權提名最多7名候選人;

h)股東,擁有80%至不到90%的有表決權股份的股東,有權提名最多8名候選人。

如果候選人數由股東提名,則一組股東低於他們有權提名的候選人數,剩餘的候選人數應由董事會或監事會或其他股東決定。選舉。

4.選舉產生的董事會成員或監事會成員應根據投票數從高到低確定,從票數最多的候選人到足夠數量的成員。在公司章程中定義。如果有兩名或兩名以上候選人獲得最後一名董事會或監事會成員的票數相同,他們將在候選人中以相同的票數重選或根據選舉標准或公司章程選擇。

第30條關於董事會會議的補充指導

1.根據第一次傳票,管理委員會的會議是在出席會議的成員總數的四分之三或更多時進行的。

2.如果根據本條第1款召開的會議沒有足夠的成員參加會議,則應在第一次會議的預定會議後15天內第二次召開。在這種情況下,如果超過一半的董事會成員出席會議,則會召開會議。

第三十一條會員有限責任公司改為有兩個以上成員的有限責任公司

1.將100%國有有限責任公司改為有兩個或兩個以上成員的有限責任公司,應遵守政府的單獨規定。

2.一名成員有限責任公司(本條第1款規定的情況除外)在公司所有人全額出資時轉為雙人有限責任公司。公司承諾。公司按照以下方法轉換:

a)公司的所有者向公司的一個或幾個人分配,捐贈或捐贈他/她在公司的部分所有權;

b)公司從一個或幾個其他人那裡籌集額外的資金。

與上述轉換方法相對應的出資,轉讓,捐贈或額外動員資本的價值必須按市場價格計算,價格按資產法,現金流量折現法或其他方法確定。 。

3.自公司所有人分配,捐贈或將其部分公司所有權捐贈給一個或多個其他人或公司動員額外資金或資本之日起15個工作日內公司承諾向一個或多個其他人提供捐款,公司在商業登記處或有權管理投資的國家機構發送或提交轉換檔案,並已頒發投資證書。轉換的程序和程序順序應符合2010年4月15日政府關於商業登記的第43/2010 / ND-CP號法令的相應規定。

自收到轉換檔案之日起5個工作日內,商業登記機構或負責投資管理的國家機構有權重新頒發商業登記證或投資證。分別。

4.轉換後的公司自然繼承了所有合法權益,對債務負責,包括稅收債務,勞動合同和轉換公司的其他義務。

5.自本條第3款規定的商業登記證或投資證書籤發之日起07個工作日內,商業登記機關或國家主管機關投資理由必須按照“企業法”第二十七條第一款的規定通知有關國家機關;同時刪除商業登記冊中轉換公司的名稱。

第三十二條股份有限公司或者有兩類以上會員的有限責任公司改制為一人有限責任公司

1.擁有兩名或兩名以上成員的股份公司或有限責任公司可通過以下方式轉換為一名有限責任公司:

a)股東或成員收到所有股份的轉讓,所有其他股東和成員的相應出資部分;

b)作為法人實體的股東或成員獲得的投資資本出資額等於所有其他股東或成員的全部股份或出資部分;

c)非會員或股東的組織或個人通過所有股東或公司成員的股份總數或貢獻資本獲得轉讓或接收投資資本。

2,本條第1款規定的股份或出資資本部分轉移或收取投資資本,必須符合市場價格,按資產方法確定的價格,現金流量折現法或方法。另一種方法。

(三)自股東或會員收到本條第​​一款第一項規定或者收到本條第​​二款b項規定的投資資本出資之日起十五(15)個工作日的期限或者根據本條第1款c項規定,接受轉讓或收到投資資金的其他人,公司在註冊企業或者國家機構所在的商業登記機關提交或提交轉換檔案。投資管理部門已授予投資證書。轉換檔案應符合2010年4月15日政府關於企業註冊的第43/2010 / ND-CP號法令的相應規定。

自收到轉換檔案之日起5個工作日內,商業登記機構或者有權管理投資的國家機構應當重新簽發商業登記證或者第一份證書。投資。

4.轉換後的公司自然繼承了所有合法權益,對債務負責,包括稅收債務,勞動合同和轉換公司的其他義務。

5.自本條第3款規定的商業登記證或投資證書籤發之日起07個工作日內,商業登記機關或國家主管機關投資理由必須按照“企業法”第二十七條第一款的規定通知國家有關部門;同時刪除商業登記冊中轉換公司的名稱。

第三十三條有限責任公司轉為股份制公司

1,100%國有有限責任公司改制為股份制公司,應當遵守國有企業改制為股份制公司的法律規定。

2.有限責任公司可通過以下方式轉換為股份公司:

a)轉變為股份公司,不動員其他人出資,不向其他人出售現有股份;

b)轉換為股份公司並結合公開發行證券;

c)轉換為股份公司,同時向少於100名確定的投資者發行股票。

3.對於通過向公眾發行證券而轉換為股份公司的有限責任公司,轉換條件,證券發行的順序,程序和條件應符合證券法。

(四)自收到轉換檔案之日起05個工作日內,商業登記機構或者國家投資主管機構應當重新辦理工商登記證或者投資證。分別;同時,撤銷企業登記證,發給轉換公司的投資證書。轉換檔案應符合2010年4月15日政府關於企業註冊的第43/2010 / ND-CP號法令的相應規定。

5.轉換後的公司自然繼承所有合法權益,負責債務,包括稅務債務,勞務合同和轉換公司的其他義務。

6.自本條第4款規定的商業登記證或投資證書籤發之日起07個工作日內,商業登記機關或國家主管機關投資理由必須按照“企業法”第二十七條第一款的規定通知有關國家機關;同時刪除商業登記冊中轉換公司的名稱。

第34條轉換申請的主要內容

本法令第31,32和33條規定的轉換申請必須至少包含以下內容:

1.公司名稱已轉換;

2.轉型公司名稱(如果公司打算在轉換時更改其名稱);

3.總公司地址,電話號碼,傳真號碼,電子郵件交易地址(如有);

4.業務線;

5.動員額外出資或股份後的現有包機資本和包機資本;

6.轉換形式;

7.公司法定代表人的全名,永久地址,身份證號碼或護照號碼;

8,企業法第二十一條第五款,第六款規定的其他內容。

第三十五條企業登記證書的內容或者投資證書中的企業登記內容適用於轉換案件

根據本法令第31,32和33條的規定,轉換公司的商業登記證書具有以下主要內容:

1.轉換公司的名稱,商業登記證或投資證書的簽發日期和編號,包機資本;

2.轉換公司的名稱,商業登記證或投資證書的簽發日期和編號;

3.總公司,分公司,代表處地址;轉換公司的電話號碼,傳真號碼和電子郵件地址(如果有);

(四)轉換公司為有限責任公司的租賃資本,股份數量和已售股份價值,以及向股份公司出售的股份數量;

5.業務線;

6.全名,永久住址或臨時居住地址(外國人),國籍,身份證號碼,護照(外國人)或合法個人證明其他法定代表人;

7,企業法第二十五條第三款規定的其他內容。

第36條將私營企業轉變為有限責任公司

1.私營企業如符合下列條件,可以根據私營企業主的決定轉變為有限責任公司:

a)滿足“企業法”第24條規定的所有條件;

b)私營企業的所有者必須是公司的所有者(如果轉變為單一成員有限責任公司或個人)(如果轉變為負責任的公司)。有限的兩個或更多成員);

c)私營企業的所有者以書面形式承擔個人責任,將其所有資產用於支付私營企業的所有未償債務,並承諾在到期時支付所有債務。 ;

d)私營企業的所有者與有限責任公司可以收到並執行此類合同的未付合同的當事方簽訂書面協議;

d)私營企業的所有者以書面形式承諾或與其他出資成員就接收和使用私營企業的現有勞動力達成書面協議。

2.商業登記機構收到檔案後10個工作日內,如果符合本條第1款規定的所有條件,應當考慮並授予企業登記證。如果拒絕,則必須以書面形式回复,明確說明原因並指導修改和補充請求。轉換檔案應符合2010年4月15日政府關於企業註冊的第43/2010 / ND-CP號法令的相應規定。

3.自本條第2款規定的商業登記證書籤發之日起07個工作日內,商業登記機構或有權管理投資的國家機構必須通知根據“企業法”第二十七條第一款的規定向有關國家機構報告;同時刪除商業登記冊中經過改造的私營企業的名稱。

第三十七條合資企業和外資100%的企業尚未根據政府第101/2006 / ND-CP號法令重新註冊

(一)企業內部管理和經營組織應當遵守企業章程的規定;如果“憲章”沒有規定,則適用“企業法”和指導性文件的有關規定。

2.在投資許可證所述業務範圍內,企業法,投資法和其他相關法律規定的業務活動實施中有相應的權利和義務。

第38條關於經濟集團的補充指導

1.經濟集團包括一批具有獨立法人地位的大型公司,在收集和聯繫的基礎上通過投資,出資,合併,收購,重組或其他形式的結社;在經濟,技術,市場和其他商業服務方面相互長期相互聯繫,以母公司 - 子公司的形式形成具有兩個或更多層次業務的業務綜合體。

2.經濟團體沒有法人資格,不必按照企業法的規定辦理業務。集團運營的組織由公司自己決定。

3.母公司以股份公司或有限責任公司的形式組織,符合“企業法”第4條第15款規定的條件。子公司按照企業法或相關法律以股份公司或有限責任公司的形式組織。

構成經濟集團的母公司,子公司和其他公司具有按照企業法的規定,按照企業組織形式進行管理和經營的權利,義務和組織結構。 ,相關法律和公司章程。

4.根據“企業法”第31條至第34條關於企業命名的規定,“公司”一詞可用作構成母公司名稱的輔助組成部分。

5.財政部應指導綜合財務報告製度,並監督經濟集團和母公司集團 - 經濟集團子公司的金融活動。

工業和貿易部指導監測經濟集團,母公司 - 經濟集團的子公司,以實施限制競爭的規定,防止濫用市場支配地位或濫用權力。獨家位置。

第三十九條監督工商登記機構辦理股東大會會議和決定的程序和程序

1,企業法第七十九條第二款規定的股東和股東集團有權要求商業登記機關或者有權管理投資的國家機關監督百萬的訂單和程序。根據“企業法”第97條第6款的規定,召開股東大會,進行會議並作出決定。

2.提案必須採用書面形式,並且必須至少包含以下主要內容:

a)公司總部的名稱和地址;

b)商業登記證的簽發數量和日期;

c)股東名單,要求召開股東大會的股東集團名單,包括全稱(個人),總公司名稱和地址(法人實體),普通股數量股東名冊中的信息和所有權率,日期和股東登記號碼;

d)召開股東大會的理由,會議的時間和地點;

d)所有股東,召集會議的股東小組簽字;

3.本條第2款規定的提案必須附有:

a)董事會和監事會根據“企業法”第九十七條第三項第c項規定召開股東大會的書面請求。

b)股東大會的邀請函;

c)會議議程和會議材料。

4.商業登記機構或者有權管理投資的國家機構,如果在第2條和第3條的數量和內容方面收到足夠的檔案,應指定一名代表監督股東大會。這是會議召開前至少03天,股東,召開會議的股東小組已在公司股東名冊登記,並具有“企業法”第七十九條第二款規定的足夠的所有權比例。

(五)商業登記機構或者有權管理投資的國家機關的代表,應當監督股東大會召開會議和作出決定的順序和程序。屬於根據企業法和指導文件的會議議程。

應主席要求,商業登記機構的代表或有權管理投資的國家機構可以就如何考慮進行會議和表決的程序和程序提出指示。必要的。

6.股東大會截止日期後一天,商業登記機構代表或國家投資主管機構必須有會議監督結果的書面報告,並發送至公司同時保存在公司的商業登記檔案中。報告必須包含對訂單合法性和會議程序的判斷。

第四十條企業解散

1.企業在企業法第一百五十七條第一款規定的情形下解散,第108/2006 / ND-CP號第68條規定的投資證明於9月22日撤銷2006年,政府應詳細指導實施“投資法”的若干條款或由法院解散。

2,企業資產解散清算的順序和程序符合“企業法”第一百五十八條第一款至第四條第1款的規定。

(三)企業解散之日起7個工作日內,企業欠下的所有債務,企業法定代表人應當發送檔案,將企業解散。商業登記或國家投資管理主管部門。 “企業法”第五十五條第五款規定的企業解散檔案包括:

a)關於解散或決定撤銷企業登記證書的決定,撤銷投資證書的決定或法院宣布解散企業的決定;

b)債權人和有償債務清單,包括支付所有稅收債務和社會保險費;

c)現有員工名單和工人權利已經解決;

d)稅務機關完成納稅義務的證明;

d)警方取消印章的書面證明;

e)商業登記證或投資證明書。

4.股份公司董事會成員,有限責任公司成員委員會成員,公司所有人,私營企業所有人,董事或總經理,普通合夥人對商業解散記錄的誠實和準確性負責。

5.如果不准確或偽造解散檔案,本條第4款規定的人員必須共同承擔未付的債務,未付的稅額和勞動者的利益。自企業解散檔案提交商業登記機構或國家主管機關之日起03年內產生的後果,由法律解決並承擔個人責任。投資理由。

六,依照本法令第三條第三款的規定設立和經營的企業和經濟組織的解散,應當遵守有關專業的法律規定。

第41條。終止分支機構業務

1.企業分支機構可以根據企業自身的決定或者國家主管機構的決定撤銷其分支機構運營證書,終止運營。

2.終止分支機構業務的檔案包括:

a)企業決定終止分支機構或決定撤銷國家主管機構的分支機構運營證書;

b)債權人和未償還債務清單,包括分支機構的稅務債務和社會保險費;

c)員工名單及其各自的當前利益;

d)分公司的運營登記證;

d)警察機構取消分支機構印章的證明。

3,企業法定代表人和解散分支機構負責人對分支機構終止檔案的真實性和準確性承擔連帶責任。

(四)有分支機構終止經營的企業,應當負責履行合同,償還債務,包括分支機構的稅務債務,繼續聘用勞動者或者解決合法利益。該員工依法在分公司工作。

5.自收到本條第​​2款規定的分支機構終止檔案之日起07個工作日內,經營登記機構或者國家主管機關管理投資刪除分支操作寄存器中的分支名稱。

第42條。實施效果

1.本法令自2010年11月15日起生效。

2.本法令取代了2007年9月5日第139/2007 / ND-CP號政府法令,詳細說明了企業法若干條款的執行情況。

第43條。執行的組織

各部長,部長級機構負責人,政府主管機構負責人,省人民委員會主席,中央城市和法令適用主體應當執行該法令。這一點。/。

收件人:
- 黨中央委員會秘書處;
- 總理,副總理;
- 部委,部長級機構,CP下的機構;
- 反腐敗中央指導委員會;
- 人民委員會,中央直轄市人民委員會;
- 中央辦公室和黨委員會;
- 總統辦公室;
- 國民議會和國民議會委員會;
- 國民議會辦公室;
- 最高人民法院;
- 最高人民檢察院;
- 國家審計;
- 國家金融監督委員會;
- 社會政策銀行;
- 越南開發銀行;
- 越南祖國中央委員會;
- 工會的中央機構;
- 政府辦公室:BTCN,PCN,門戶網站TTT,部門,部門,單位,官方公報;
- 保存:信,ĐMDN(5b)。

TM。政府
總理

 

Nguyen Tan Dung

HUNG DAO 律品牌有限律公司

办事处01: Ho Chi Minh市, Binh Thanh 郡, 第26坊,13号国道, 220号

办事处02: Ho Chi Minh 市,第8郡,地4方,Ta Quang Buu路,320号

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电话: 0988769959 (汉语语言-阮律师)